Belastingaspecten van M&A: Waarom goede voorbereiding goud waard is

Aandelentransactie versus activatransactie: het verschil is groot

Een van de eerste en belangrijkste keuzes bij een bedrijfsverkoop is de structuur van de transactie. Verkoop je de aandelen van je bedrijf, of verkoop je de activiteiten? Dit lijkt misschien een technisch detail, maar het fiscale verschil is enorm.

Bij een aandelentransactie waarbij je meer dan 5% de aandelen bezit, hoef je als verkoper geen vennootschapsbelasting te betalen over de winst. Bij een activatransactie, vergelijkbaar met de verkoop van een auto door je bedrijf, geldt deze vrijstelling echter niet en betaal je dus wel vennootschapsbelasting over de behaalde winst. Die keuze maak je aan de voorkant, en achteraf herstellen is lastig.

Vastgoed: een veelvoorkomende valkuil

Veel ondernemers hebben vastgoed in hun bedrijf zitten dat ze eigenlijk niet mee willen verkopen. Het probleem ontstaat wanneer je dit pas vlak voor de transactie wilt uitnemen. Dan loop je aan tegen overdrachtsbelasting van ruim 10% over de marktwaarde van het pand, een forse kostenpost die je als verkoper krijgt gepresenteerd.

De oplossing? Tijdige structurering. Als je ruim van tevoren de juridische structuur verkoopklaar maakt, kun je gebruikmaken van bepaalde wachttijden waardoor je deze belastingclaim voorkomt. Goede voorbereiding kan je hier tienduizenden euro’s besparen.

Fiscale eenheden: wie krijgt de rekening?

Bij bedrijven met een holding-structuur die onderdeel uitmaken van een fiscale eenheid, ontstaat bij verkoop een interessante situatie. De fiscale eenheid wordt verbroken op het moment van notariële overdracht, maar de belastingaanslag blijft bij de verkoper.

In een “locked box” transactie, waarbij de verkoop geldt vanaf een bepaalde datum in het verleden, moet je goed afspreken hoe belastingaanslagen over die periode worden verdeeld. Anders kun je als verkoper verantwoordelijk blijven voor belastingen over een periode waarin de voordelen al bij de koper lagen.

Medewerkersbeloningen: goed bedoeld, verkeerd uitgepakt

Veel verkopende ondernemers willen hun medewerkers na jarenlange trouw nog iets extra’s geven uit de verkoopopbrengst. Een nobel gebaar, maar fiscaal een valkuil. Als je dit niet goed structureert, kan de belastingdienst deze beloningen zien als kosten gerelateerd aan je onbelaste aandelenverkoop.

Het gevolg? Je mag de kosten niet aftrekken van je winst, terwijl de belastingdienst wel loonheffing kan heffen over de beloningen. Door vooraf na te denken over de juiste structurering, voorkom je deze dubbele fiscale tegenvaller.

Management buy-outs: de 30%-regel

Bij verkoop aan het eigen management (of verkoop aan de kinderen) speelt de zogenaamde “skin in the game” regel. De fiscus verwacht dat managers minimaal 30% van de koopsom zelf financieren. Doen ze dit niet, dan moet een veel hogere rente in rekening gebracht worden over het gedeelte van de koopsom dat in een lening wordt omgezet.

Dit betekent dat een manager die slechts 10% eigen geld inbrengt, geconfronteerd kan worden met loonbelasting (of schenkbelasting in geval van verkoop aan kinderen) wanneer een te lage rente wordt berekend. Bij grote transacties kan dit zorgen voor belastingaanslagen van honderdduizenden euro’s die direct betaald moeten worden – een forse liquiditeitsuitdaging.

Waardering van activa: commercieel versus fiscaal

De waardering van activa in je balans kan fiscaal anders zijn dan commercieel. Dit creëert latente belastingverplichtingen die impact hebben op je transactie. Denk aan afschrijvingsmethoden of voorraad die fiscaal anders gewaardeerd worden.

Ook verliescompensatie speelt een rol. Als je bedrijf in het verleden verliezen heeft geleden die nog verrekend kunnen worden met toekomstige winsten, heeft dit waarde voor een koper. Dit kan je onderhandelingspositie versterken.

Due diligence: geen fiscale verrassingen

Tijdens het due diligence proces komen alle fiscale aspecten aan het licht. Van Btw-posities tot pensioenverplichtingen en van buitenlandse activiteiten tot agentschapsconstructies, alles moet helder zijn.

Als koper moet je weten wat je koopt, inclusief fiscale risico’s. Als verkoper is transparantie cruciaal. Fiscale problemen die later aan het licht komen, zijn slecht voor de relatie en kunnen leiden tot claims.

De gouden regel: vroeg beginnen

De rode draad door alle fiscale aspecten van M&A is timing. Goede fiscale structurering moet je doen voordat je begint met verkopen, niet tijdens de onderhandelingen. Een paar duizend euro aan advisering vooraf kan je tienduizenden euro’s aan belastingen en hoofdpijn achteraf besparen.

Bovendien kun je door slimme structurering vaak voordelen creëren die je kunt delen met de koper, wat je onderhandelingspositie versterkt en de totale deal attractiever maakt.

Tip: Betrek je fiscalist en andere adviseurs vroeg in het proces. Zij kennen je situatie het beste en kunnen tijdig signaleren waar fiscale optimalisatie mogelijk is. Want zoals een ervaren M&A-adviseur het verwoordt: “De grootste valkuil als ondernemer is dat je denkt: oh, dat doe ik wel eventjes. Dit kan zo complex zijn, laat de specialist absoluut zijn werk doen.”

Terug naar blogs